Sinds 16 maart 2020, de start van de intelligente lockdown vanwege corona blijkt thuiswerken opeens op grote schaal mogelijk te zijn en lijkt weinig impact te hebben op de productiviteit. Werk wordt veelal op afstand uitgevoerd en vergaderingen vinden voornamelijk online plaats, met behulp van applicaties zoals Zoom, Teams of Skype. Slechts een aantal werknemers is, vaak in shifts, aanwezig op kantoor. Veel organisaties, vaak grote internationale bedrijven, hebben besloten dat in elk geval tot eind december 2020 werknemers niet welkom zijn op kantoor en dat alleen de hoogstnoodzakelijke activiteiten van kantoor mogen plaatsvinden.
Het vanaf thuis werken, geldt ook voor formele bijeenkomsten, zoals aandeelhoudersvergaderingen of vergaderingen van de raad van bestuur. Dat vergaderen via videoconference en besturen vanaf een afstand risico’s met zich mee voor de vennootschapsbelasting is inmiddels beschreven door fiscalisten. Op 3 april 2020 maakte de OECD bekend dat een tijdelijk gebrek aan een dergelijke fysieke aanwezigheid als gevolg van het coronavirus geen effect zou moeten hebben op de locatie van de ‘werkelijke leiding’ van de onderneming. Daarnaast heeft de staatssecretaris van Financiën bij brief van 15 juni 2020 aangegeven dat Nederland bij het handhaven van de substance-eisen rekening zal houden met de reisbeperkingen als gevolg van de crisis. Er zijn helaas geen concrete toezeggingen gedaan, noch concrete voorbeelden geschetst.
Ook de compliance functie heeft met corona en de afstand door thuiswerken te maken. Hoe zit dat met eisen voor de inrichting van een compliance functie en hoe kan vanaf een afstand de compliance functie effectief worden uitgevoerd?
Artikel 2d Wwft (de wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme) verplicht bepaalde instellingen om te voorzien in de invulling van een onafhankelijke en effectieve compliance functie voor zover dit evenredig is aan de aard en de omvang van de instelling. Veel buitenlandse organisaties in Nederland die onder AFM toezicht vallen, richten in Nederland een compliance functie in door hier een compliance officer aan te stellen. Die compliance officer verricht de compliance functie en houdt vervolgens toezicht op de activiteiten. Is er voldaan aan die eis als de compliance officer vanaf afstand, het buitenland werkt?
Hoe verricht de compliance officer of de compliance afdeling vanaf afstand, vanaf huis in Nederland of vanuit het buitenland effectief de compliance taak? Wij horen van onze relaties dat de compliance functie op afstand op een andere manier wordt uitgevoerd. Veel wordt per telefoon of beeldverbinding gedaan en dat kost over het algemeen veel meer tijd en energie. Het is uitdagend om te controleren of je medewerkers ook echt bereikt. Gedrag en cultuur veranderen in deze tijd lijkt even geen prioriteit te hebben. Aan de andere kant kunnen compliance officers hun collega even echt spreken en even de tijd voor hen nemen. Dat wordt gewaardeerd. Trainingen en webinars worden veel beter goed gevolgd door de thuiswerkers, de opkomst is hoog, en de testen worden keurig gemaakt. Dat is weer een goede ontwikkeling.
Kortom, uitdagende tijden, ook voor de compliance functie. Mooie onderwerpen om verder met elkaar over te praten tijdens ons digitale compliance ontbijt op 6 november.